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社員の加入と資本金の増加

合同会社の場合、出資者のことを、従業員とは異なる意味で「社員」と呼びます。合同会社の社員となるためには、当然「出資をすること」が条件となりますが、新たな社員の加入などによって資本金が増加した場合には、変更登記が必要です。

新たな出資による社員の加入

新たな出資により社員が加入する場合は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって行うことが出来ます。合同会社の社員の氏名・住所、出資の価額は、定款の絶対的記載事項となっているため、定款変更が必要となります。

合同会社は「出資全額払込主義」がとられているため、出資額の全額を払い込む必要があります。(出資の履行が完了するまで、社員になれません)出資の履行により、通常は資本金が増加することとなるため、資本金も変更となります。資本金の額、業務執行社員の氏名は登記事項となっているため、変更登記が必要となります。

登録免許税
■社員の変更:1万円(資本金の額が1億円超の場合は3万円)
※新たに加入する社員が業務を執行しない場合は、不要
■資本金の額の変更:増資した額の1000分の7
※3万円に満たない場合は、3万円

持分の譲受けによる加入

持分の譲受けによる加入は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって行うことが出来ます。合同会社の社員の氏名・住所、出資の価額は、定款の絶対的記載事項となっているため、この場合も定款変更が必要となります。

持分の譲受けによる加入の場合は、すでに出資されている持分を譲り受けるため、新たな出資は不要です。

持分の譲受けによる加入の場合は、通常は資本金の額は変更しませんが、業務執行社員の氏名は登記事項となっているため、新たに加入する社員が業務を執行しない場合を除き、変更登記が必要となります。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。

登録免許税
社員の変更:1万円(資本金の額が1億円超の場合は3万円)
※新たに加入する社員が業務を執行しない場合は、不要

既存の社員が追加で出資

既存の社員が出資額を増やして増資する場合も、資本金の額は登記事項となっているため、変更登記が必要です。また、既存の社員の出資額について定款を変更する必要があります。

登録免許税
資本金の額の変更:増資額の1000分の7
※3万円に満たない場合は、3万円

会社が資本剰余金の一部又は全部を資本金とする

会社が資本剰余金の一部または全部を資本金に組み入れて増資する場合も、資本金の額は登記事項となっているため、変更登記が必要です。尚、定款の変更は必要ありません。

登録免許税
資本金の額の変更:増資額の1000分の7
※3万円に満たない場合は、3万円

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